תפריט נגישות

תביעה לקבלת 4,375,000 ₪ בעקבות חתימה על מכתב כוונות

חברת "דרגון" הינה חברה סינית הרשומה בהונג קונג ואשר עוסקת בשיתופי פעולה עסקיים בסין.

בשנת 2009 נעשתה היכרות בין חברת דרגון לבין חברה ישראלית בשם קיימא ביו אגריטק בע"מ (קיימא). חברת קיימא עוסקת בהשבחה ובשיפור גידולים חקלאיים.

בין שתי החברות החלו להירקם קשרים לצורך הפצה של מוצרי קיימא בסין.

ביום 6/7/2010 חתמו הצדדים על מכתב כוונות ובו קבעו כי הצדדים יקימו חברה משותפת בסין בשם "קיימא סין" כאשר 85% ממניות החברה החדשה יוקצו לקיימא ו – 15% יוקצו לדרגון.

עוד קבעו הצדדים כי לאחר חתימת מכתב הכוונות ינהלו משא ומתן ועד 15/7/10 יחתמו על הסכם סופי.

עוד קבעו הצדדים כי מכתב הכוונות ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים בכל עת, עם סיבה או בלעדיה.

ביום 12/8/10 הוקמה חברת קיימא סין ונרשמה בהונג קונג. בהמשך פתחו הצדדים חשבון בנק לחברה החדשה כדי שתוכל להתחיל את שיווק מוצרי קיימא בסין.

בין הצדדים החל משא ומתן איטי לחתימת הסכם ובד בבד החלו הצדדים לשתף פעולה בעניינים שונים.

בקיץ 2011 החלו הצדדים במשא ומתן מואץ לחתימת הסכם, אולם לא הצליחו להגיע להבנות. הצדדים היו חלוקים בנוגע לאופן חלוקת המניות בקיימא סין, וכן בנוגע לאופציה של קיימא לרכוש את מניות דרגון בקיימא סין.

לאחר שהצדדים לא הצליחו להגיע להבנות, הודיעה קיימא לדרגון ביום 10/11/2011, כי מכתב הכוונות בוטל, וממילא מכתב הכוונות לא יצר יחסים משפטיים מחייבים בין הצדדים.

בשנת 2013 גילתה דרגון כי קרן השקעות סינית ביצעה השקעה בקיימא בסך כ – 87,000,000 ₪, כאשר לטענת דרגון, דרגון היתה זו אשר יצרה את הקשר בין קיימא לבין קרן ההשקעות.

על כן, טענה קיימא כי מגיעה לה עמלה בגין יצירת הקשר שהוביל להשקעה בקיימא, בסך 5% מההשקעה, קרי 4,375,000 ₪.

לביסוס טענתה זו, טענה דרגון כי מכתב הכוונות היה חוזה מחייב וכי באחת מטיוטות החוזה שהוחלפו בין הצדדים, הוכנס סעיף המזכה את דרגון ב – 5% דמי תיווך מכל השקעה של משקיע שדרגון תעזור לקיימא לגייס.

בית המשפט קבע כי מכתב הכוונות לא היה חוזה מחייב, שכן הצדדים קבעו כי כל צד יוכל לפרוש ממנו בכל עת, וכן קבעו הצדדים כי חוזה מחייב ייחתם ביניהם תוך כ – 9 ימים, דבר שלא קרה בפועל.

בית המשפט קבע אם כן, כי טיוטה לא חתומה של ההסכם הסופי, ממילא אינה יכולה לחייב את הצדדים.

עוד קבע בית המשפט, כי כלל לא הוכח כי דרגון היא אשר יצרה את הקשר בין קרן ההשקעות הסינית לבין קיימא.

על כן, תביעתה של דרגון נדחתה, והיא אף חוייבה לשלם הוצאות משפט בסך 50,000 ₪.

 

• תיק 13533-04-14 Dragon Ventures Management Inc. נ' קיימא ביו אגריטק בע"מ, ניתן ביום 21/5/2019 על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב.

כתובת: שד' פל-ים 2, חלונות הסיטי – בניין אשל, חיפה

טלפון:  04-8661112

פקס: 04-8661113