עוד צוין בזכרון הדברים, שעד להשלמת הליך הרכישה, מניותיו של סודי ישועבדו לטובת שלומי, והאחרון יפקיד בידיו של סודי שיק בטחון בסך של 200,000 ₪ שיושבו לו עם תשלום מלוא ערך מניותיו לפי ההסכם שצפוי להיחתם בין הצדדים. במקביל לכך, החברה אישרה את העברת מלוא מניותיו של סודי לשלומי, ואישרה את סיום כהונתו של סודי בדירקטוריון.

בסוף שנת 2015 חתמו הצדדים על הסכם מכר המניות. בהסכם צוין, שלנוכח העובדה כי סודי קיבל את מלוא התמורה משלומי בגין מניות החברה שהיו בבעלות סודי, הועברו כל מניותיו של סודי בחברה לבעלותו של שלומי.

בתחילת שנת 2021, כחמש שנים לאחר העברת המניות לשלומי כמפורט לעיל, פנה סודי לשלומי במכתב, בו טען כי בין הצדדים הושגה הסכמה נוספת, שלא צויינה בהסכם הכתוב, ולפיה לאחר שיתאושש סודי מן המשבר הכלכלי, מניותיו יושבו לו על ידי שלומי, ובתמורה סודי ישיב את הסכום שקיבל ממנו עבורן, כלומר 1,083,500 ₪. במכתב צוין כי כעת, מי שסידר סודי את ענייניו הכלכליים דורש סודי את החזר המניות.

משדרישתו לא נענתה, הגיש סודי במרץ 2021 תביעה במסגרתה עתר להורות כי הוא זכאי להירשם כבעלים של 50% ממניות החברה (בכפוף לתשלום הסכום שקיבל עבורן), ולאכוף את ההסכמה לרכישה חוזרת של המניות.

שלומי טען כי יש לדחות את התביעה מהסיבה שלא הושגה כל הסכמה כמו שטען סודי וכי הסכם מכר המניות משקף את מלוא ההסכמות בין הצדדים.

מוקד המחלוקות שבין הצדדים הוא בשאלה האם הושג בין הצדדים הסכם מחייב, שלא זכה לביטוי בכתב, ולפיו עומדת לסודי זכות ברירה (אופציה) לרכישה חוזרת של המניות בתמורה לסכום ששולם עבורן על ידי שלומי. במחלוקת זו פסק בית המשפט כי הדין עם שלומי וכי סודי לא השכיל להוכיח קיומה של הסכמה שכזו.

בפסק הדין מצויין כי בין סודי לשלומי נערכו ונחתמו מספר מסמכים שסופם הסכם מכר מניות. באף אחד מהמסמכים שנחתמו בין הצדדים, לרבות זכרון הדברים והפרוטוקול, אין כל התייחסות לזכותו של סודי לרכוש חזרה את המניות, ובאף מסמך לא נקבעו התנאים למימוש זכות זו, תוקפה וכיוצ"ב.

בהסכם המניות שנחתם בין הצדדים לא נכללה כל הוראה בדבר מתן אופציה כלשהי לרכישה חוזרת של המניות על ידי סודי. יתרה מכך, אחד הסעיפים בהסכם המניות קובע כי: "הסכם זה מכיל, מבטא וממצה את כל המצגים וההסכמות בין הצדדים. ממועד חתימת הצדדים על הסכם זה ואילך, לא יהא תוקף לכל הסכמה, מצג, הבטחה, ערובה או התחייבות שנעשו על ידי הצדדים או ביניהם, זולת אם נכללו ונאמרו מפורשות בהסכם זה".

כידוע, התנאי היסודי העומד בבסיס דיני החוזים הוא הדרישה למפגש רצונות בין הצדדים ולקיומה של הסכמה הדדית ביניהם להתקשר בהסכם מחייב. מפגש זה בא לידי ביטוי בשני אופנים: גמירות דעת ומסוימות.

מבחן גמירות הדעת בוחן האם התקיים מפגש רצונות להתקשר בעסקה מיידית ומחייבת, שתנאיה העיקריים ידועים ומוסכמים על פי מבחן אובייקטיבי.

מבחן המסוימות בודק האם הפרטים החיוניים והמהותיים בעסקה מוסכמים והועלו על הכתב, כגון תנאי העסקה, זמני התשלום, הוצאות וכו'. דרישה זאת נובעת מן התפיסה הבסיסית שלפיה חוזה מתגבש רק כאשר הצדדים מסכימים על מסגרתו ועל העניינים החיוניים והמהותיים שבו. מבחן המסוימות רוכך עם השנים בפסיקת בתי המשפט וכיום ניתן לראות בחוזה כמסוים דיו גם אם לא ניתן למצוא את כל התנאים העיקריים החיוניים להתקשרות, וזאת כאשר פרטים אלה ניתנים להשלמה באמצעות פרשנות, על סמך מסמכים חיצוניים, הוראות שבדין או לפי הנוהג המקובל.

נוכח האמור, התביעה נדחתה, וסודי אף חוייב בהוצאות משפט לטובת שלומי.

מוזמנים לקרוא עוד על נושא זה של תקפות הסכמים שנעשו בעל פה במאמרים שלהלן:

האם לחיצת יד יכולה ליצור חוזה מחייב בין שותפים? – לקריאת המאמר לחץ כאן

האם הסכם בלעדיות שנעשה בעל פה מחייב את הצדדים?- לקריאת המאמר לחץ כאן

האם ניתן להגיש תביעה על סמך הסכם שאינו כתוב? – לקריאת המאמר לחץ כאן

ת"א 7455-03-21 פופלין נ' ביטרמן  ניתן ביום 19/6/24 בבית המשפט המחוזי בחיפה